北京知识产权法院民 事 判 决 书(2019)京73民终1931号上诉人（被上诉人、原审原告）：中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司，住所地河南省鹤壁市淇滨区鹤煤大道中段316号。

法定代表人：王洪林，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：苏保超，河南善德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孟一帆，河南善德律师事务所实习律师。

上诉人（被上诉人、原审被告）：中融联合（北京）教育科技有限公司，注册登记地北京市怀柔区庙城镇庙城293号院2号楼三层，实际经营地北京市西城区广安门外大街248号1号楼2117室。

法定代表人：杨宏涛，经理。

上诉人中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司（以下简称中原盛世公司）因与上诉人中融联合（北京）教育科技有限公司（以下简称中融联合公司）商标使用许可合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（以下简称一审法院）（2018）京0102民初45801号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。

本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。

上诉人中原盛世公司的委托诉讼代理人苏保超、孟一帆，上诉人中融联合公司的法定代表人杨宏涛到本院接受了询问。

本案现已审理终结。

中原盛世公司上诉请求：一、撤销一审判决的第三项，依法改判中融联合公司赔偿中原盛世公司的各项损失共计708720元；

二、一、二审诉讼费由中融联合公司承担。

事实和理由：一、一审判决认定事实错误。

中原盛世公司为履行合同而产生的房屋租金、装修费用、员工工资、购买办公设备和召开新闻发布会等费用均系因合同不能履行而给中原盛世公司造成的直接损失。

中原盛世公司提交的证据能够相互印证该项主张。

二、一审判决适用法律错误。

中融联合公司对中原盛世公司关于损失的证据予以认可，故中原盛世公司无需就此举证。

中融联合公司辩称：中原盛世公司在实际组织活动中违反合同约定，导致了合同纠纷，中融联合公司不存在违约行为；

中原盛世公司在活动过程中的房租等损失并非是由中融联合公司违约所带来的直接损失，且中原盛世公司已有赞助和收益存在，故不认可该项主张。

请求法院依法驳回中原盛世公司的上诉请求。

中融联合公司上诉请求：一、撤销原审判决中第二项判决，依法改判驳回中原盛世公司关于赔偿的全部诉讼请求；

二、一、二审诉讼费由中原盛世公司承担。

事实和理由：中融联合公司不存在违约行为。

中融联合公司仅授权中原盛世公司举办河南省网络分赛区，未授权其举办地面赛事活动。

中原盛世公司取得赛事授权后，可以举办河南网络赛事相关活动，但需明确体现主办方和版权授权方，并且活动需经过中原盛世公司审核，在中融联合公司监督管理下举办。

中融联合公司根据合同享有活动收益的权力，但中原盛世公司为隐瞒广告收益，自2017年6月到7月期间，未按照约定对举办的活动方案上报备案，也未将中融联合公司及版权方单位名称作为主办方，未标识网络赛区属性，故意与地面赛区混淆，造成了其他单位的损失。

导致双方合同无法履行的原因在于中原盛世公司在合同履行过程中违规举办活动，未依照约定履行完成全部合同义务，故中融联合公司不应退还保证金，且中原盛世公司已经获得了相关收益，各项损失没有事实和法律依据。

中原盛世公司辩称：中融联合公司并未在实质上取得清晰、合法、无争议的商标使用许可权，致使合同无法继续履行；

中原盛世公司在合同履行的过程中严格遵守合同约定，不存在任何违约行为。

请求法院依法驳回中融联合公司的上诉请求。

中原盛世公司向一审法院起诉请求：1.判令解除中融联合公司和中原盛世公司双方于2017年2月28日签订的《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》；

2.中融联合公司向中原盛世公司归还保证金10万元整；

3.中融联合公司赔偿中原盛世公司各项损失共计708720元；

4.本案诉讼费用由中融联合公司承担。

一审法院认定事实：一、关于涉案商标状态及双方签订合同的事实2011年12月14日，蓝天碧海公司作为申请人，获准注册第10304859号图形商标，商标核准类别为第41类，包含安排选美竞赛等，专用权期限为2013年2月21日至2023年2月20日。

2019年1月23日查询的商标状态为：撤销/无效宣告申请审查中。

2016年12月8日，蓝天碧海公司向中融联合公司出具《2017年度环球旅游小姐中国网络赛区授权书》，授权书内容为：深圳市蓝天碧海文化传播有限公司作为2017年度环球旅游小姐国际大赛中国唯一执行机构，有针对中国区赛事授权。

现特授权中融联合(北京)教育科技有限公司作为中国网络赛区执行机构，负责网络赛区的大赛承办及招商相关事宜，并拥有网络赛区的举办权及商务权。

望贵司遵守国家相关法律法规，办好本次活动，为推广我国的旅游文化做贡献。

2017年2月28日，中原盛世公司与中融联合公司签订《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》，该协议书约定内容如下：请中国网络分赛区承办机构在仔细阅读此项协议后、同意并履行所有条款所述条件，并签署此份协议。

此份协议签署日期为2017年2月28日。

中国网络赛区分赛区名称：河南省网络分赛区。

授权人2017年环球旅游小姐（Misstourismoftheglobe）中国网络赛区执行机构，有权针对中国各网络分赛区赛事授权：中融联合公司。

被授权人中原盛世公司。

注意：“授权人”是环球旅游小姐（Misstourismoftheglobe）中国国际执行机构深圳市蓝天碧海文化传播有限公司，执有环球旅游小姐商标专利，商标注册号：ZC10304859ZC，第10304859号。

有权针对中国总决赛及中国各省市、港澳台独立赛区授权。

中融联合公司同意由中原盛世公司负责筹备、组织和实施“2017环球旅游小姐国际大赛（Misstourismoftheglobe）中国网络赛区河南分赛区竞赛”。

中原盛世公司需要缴纳承办保证金：人民币壹拾万元整，此押金为保证分赛区组委会遵守合同约定和相关规定之保障，如中原盛世公司遵守合同约定，且无违法违规情况，在大赛结束30天内，此押金应退返被授权人。

1、中原盛世公司应在确立本次分赛区举办地时，如当地政府机关主办，应在合约签定后60天内及时向中融联合公司提供落地举办地人民政府或有关文化宣传主管部门、电视台举办本次大赛的活动主办确认函或支持函。

需负责落实当地政府或文化部门作为联合主办单位出现在本次大赛。

如民间自行组织，则由中原盛世公司自行组织安排。

如当地职能机关有需要，则中原盛世公司应在组织本次活动的所在地办理与本次活动有关备案，并在授权人召开新闻发布会后及时举办分赛区新闻发布会，河南分赛区颁奖活动必须在2017年7月15日前结束。

2、中融联合公司负责提供赛事授权书，提供赛事指导手册、赞助方案样板、赛事相关文字或图片资料，保证本次大赛真实性。

3、中融联合公司向中原盛世公司提供所在赛区的赛事授权书。

授权书编号为：环旅授字2017022806号，其授权期限至2017年11月30日止。

非经中融联合公司书面同意，中原盛世公司不得将大赛的承办权转包给任何第三方。

非经中融联合公司同意，中原盛世公司不得批准其他第三方使用大赛的名称或徽标。

……8、授权人方面提供的蓝天国际文化产业集团必须作为主办单位，其它分赛区主办单位由中原盛世公司自行组织。

中融联合公司、深圳市蓝天碧海文化传播有限公司作为联合主办单位，其它联合主办单位机构由中原盛世公司提供。

以上机构在所在分赛区所有报纸、印刷宣传品及电视媒体上体现。

……11、中原盛世公司保证在签约前提供分赛区承办机构所有资质及法人和负责人身份证明。

在签约后60日内将所有的方案上报中国国际执行机构备案审核，中原盛世公司必须不可更改的于2017年7月15日前结束所在省赛区决赛，包括预赛和复赛及其他一切可能发生的相关赛事，并于次日公布在媒体上公布获奖选手名单同时向中融联合公司提供以下资料。

1赛事宣传资料册；

2决赛影像资料及花絮资料；

3其他所有相关宣传报道资料（平面及动态）；

备注：如中原盛世公司未能在上述期限完成赛事，中原盛世公司同意河南赛区决赛选手无权参加本赛事的中国网络总决赛，由此造成的后果由中原盛世公司承担。

……中融联合公司同意中原盛世公司全权负责举办地组委会的组建、招商、管理。

中融联合公司负责监督中原盛世公司的执行情况。

中原盛世公司和中融联合公司共同拥有其所在地分赛区的各项活动收益权，具体比例见收益分成协议。

中原盛世公司有独立的组建、招商、财务、管理自主权。

中融联合公司有监督管理权。

……中融联合公司负责向中原盛世公司提供举办本次活动的授权书，确保本次活动的真实性。

……全国各分赛区的参赛选手及中国网络总决赛选手归属权和解释权归2017环球旅游小姐国际大赛中国网络总赛区执行机构中融联合（北京）教育科技有限公司所有。

所有分赛区获奖选手均可配合中原盛世公司冠名商或分冠名单项奖免费宣传代言一年，如分赛区所送选手在2017环球旅游小姐国际大赛中国网络赛区总决赛上获奖，中国小姐所获荣誉一年内中融联合公司和中原盛世公司共同拥有。

选手归属权由双方另行协商制定。

分赛区承办方须在合同签署后同时缴纳分赛区承办履约保证金，并保证达成协议约定以下内容：1、按照规格编制组建分赛区组委会；

2、保证按照大赛时间节点完成赛事；

3、海选结束后选送不少于100名选手参加后续赛事活动；

4、分赛区比赛结束时，选送前十名参加全国总决赛；

5、不得进行不良不当经营活动。

如未按上述条款执行，有严重违规，违纪，违法行为，被媒体通报或者被公安司法机关立案调查，均不退还保证金，并保留追究责任之权利，如无上述违约行为，大赛组委会在大赛结束30日内退还保证金。

此协议一式四份中融联合公司执两份，中原盛世公司执两份，具有同等法律效力，未尽事宜双方共同好友协商解决。

因执行本合同发生的争议，双方协商解决，协商不成，任何一方可直接向授权人所在地人民法院提起诉讼。

合同签署地：北京西城区。

该合同附件为《大赛组委会与各分赛区商业合作及利益分成协议》。

二、双方履行合同的情况中融联合公司向中原盛世公司出具《2017年度环球旅游小姐中国网络赛区分赛区授权书》，授权书内容为：中融联合(北京)教育科技有限公司作为2017年度环球旅游小姐国际大赛中国网络赛区唯一执行机构，有权针对中国网络赛区各分赛区赛事授权。

现特授权中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司作为中国网络赛区河南省分赛区执行机构。

负责网络赛区河南省分赛区的大赛承办及招商相关事宜，并拥有网络赛区河南省分赛区的举办权及商务权，望贵公司遵守国家相关法律法规，办好本次活动，为推广我国的旅游文化做贡献。

2017年2月28日，中融联合公司向中原盛世公司出具《声明》，具体内容如下：中融联合（北京）教育科技有限公司作为2017环球旅游小姐国际大赛中国网络赛区唯一执行机构，有权对中国网络赛区赛事进行合作授权。

中原盛世文化艺术品交流中心股份有限公司，已向大赛主办单位进行报备，拥有河南网络赛区的举办权和商务权。

中原盛世文化艺术品交流中心股份有限公司，可以以网络直播和地面活动场景结合的方式进行，合法、规范使用2017环球旅游小姐网络大赛名称及LOGO图案，并选拔优胜选手参加2017环球旅游小姐中国网络赛区总决赛。

望贵公司遵守国家相关法律法规，办好此次活动，为推广我国的旅游文化做贡献。

同日，中融联合公司向蓝天碧海公司发出报备申请，申请内容如下：我公司承办2017环球旅游小姐国际大赛中国网络赛区，为积极开拓市场，扩大大赛影响力，现特授权中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司作为我公司合作伙伴，负责网络赛区河南省分赛的大赛承办以及招商事宜，授予其使用大赛网络赛区名称及大赛图形logo。

我公司将承担监督管理责任，严格管理网络各分赛区及合作伙伴，监督其合法，合规使用2017环球小姐国际大赛网络赛区赛事名称及logo图案，办好本次赛事。

2017年3月1日，中原盛世公司向中融联合公司支付承办保证金10万元。

2017年3月29日，蓝天碧海公司向中融联合公司发出一份函（环旅复函：第2017032901号），该函内容如下：我公司已收到贵公司关于网络赛区战略合作伙伴：北京盗梦未来教育科技有限公司，中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司、重庆奥萝拉文化传媒有限公司、山东鸿光园教育发展有限公司、苏州寰星文化传媒有限公司、河北晟翰人力资源服务有限公司、成都维景讯飞信息技术有限公司作为2017环球旅游小姐网络赛区地方网络分赛合作机构的申请，我司已知悉，同意贵司申请的以上单位于2017年度以网络赛区分站点在互联网平台上使用赛事相关名称及注册商标图形进行网络赛区的相关推广及互联网评选。

请贵司严格遵守网络赛区线上评比的评选规则，严格遵守国家互联网管理法规。

监督和管理好各地方合作机构进行网络赛区各地的选手招募及网络评选工作。

规范使用2017环球旅游小姐网络赛区赛事名称及商标图形。

为发展我国互联网美丽文化及推广我国旅游文化做贡献。

特此回复！

2017年6月11日，《东方时空》发出名为《2017环球旅游小姐国际大赛河南网络赛区新闻发布会暨项目启动仪式》的报道，内容为：“……6月10日，2017环球旅游小姐国际大赛河南网络赛区新闻发布会暨项目启动仪式在郑州豫发悦汇城隆重举行……”2017年7月20日，蓝天碧海公司发布《声明》（蓝天函：2017072001号），具体内容如下：深圳市蓝天碧海文化传播有限公司授权中融（北京）教育科技有限公司为2017环球旅游小姐中国网络赛区运营机构，负责组织全国选手在互联网上以投票、直播等网络形式进行2017年度环球旅游小姐赛事评选。

挑选优胜选手参加2017环球旅游小姐中国区总决赛。

未授权其可进行地面赛事活动。

未许可中融（北京）教育科技有限公司未经深圳市蓝天碧海文化传播有限公司书面确认下，向第三方进行授权使用2017环球旅游小姐赛事名称及LOGO图案。

在未经正式书面同意及在我司进行备案规范使用赛事名称及注册商标图案的机构所进行的商业活动均为侵权行为。

特此声明！

抄送：北京中融（北京）教育科技有限公司、河南省柏拉图文化传媒有限公司。

2017年8月1日，中融联合公司出具《致银基乐海水世界函》，该函具体内容如下：深圳蓝天碧海文化传播有限公司作为2017环球旅游小姐国际大赛中国赛区执行机构，有权对中国区赛事授权，现特授权中融联合（北京）教育科技有限公司作为中国网络赛区执行机构，中融联合（北京）教育科技有限公司有权对中国网络赛区赛事进行合作授权。

在二月二十八日已授权中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司作为中国网络赛区河南省分赛区唯一执行机构。

中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司，已经向大赛主办单位进行报备，具有河南省网络分赛区活动的举办权及商务权，授权使用2017环球旅游小姐网络赛事名称及LOGO图案，开展河南赛区网络赛事评选活动及地面商业推广活动。

2018年1月14日，搜狐网娱乐版发布《2017环球旅游小姐中国总决赛北京完美落幕》，其中介绍了2017环球旅游小姐中国总决赛在2017年12月29日举行的事实。

三、其他事实2017年11月20日，中原盛世公司的项目负责人董红军和中融联合公司的法定代表人杨宏涛进行通话，通话内容中提到：“……董：我理解，这个事你上次给我说了我也理解，觉得这个钱没在，有一个啥问题吧，如果你不把这个钱给王栓的话，你就应该把这个钱退给我们。

杨：但是这个事也怪我，就是你们的钱我认为是应该退的，别的咱不说啊，别的赛区有自己有问题的啊什么的，但是你们的钱应该退的，我现在还是这个观点，因为你去了我看到了，你们在认真的履行合同，至于履行不下去了这个责任不在你们，在我，你们没啥问题我直说什么，网络美甲那个问题真的只是个小问题，是个小问题，不至于说闹这么大动静，又发声明又发函这个那个的，对吧。

……”2017年12月21日，中原盛世公司的项目负责人董红军和中融联合公司的法定代表人杨宏涛进行通话，通话内容中提到：“……董：再一个你要给王栓说首先你要承认不是说我们不做了而是说深圳不让我们做了，是不是。

……董：现在这个责任就是在王栓这里，第一是深圳这次王栓说我们没有按照他们的只是来玩而是说实际原因，你应该清楚吧？

你应当该比我们更清楚，几号啊，7月20号吧深圳碧海蓝天下了个通知不让我们搞了，那你还专门跑到郑州来协调……”2018年11月6日的（2018）豫01民初621号民事判决书中载明如下内容：“本院认定事实如下：……2017年7月20日，蓝天碧海公司声明：蓝天碧海公司授权中融联合公司为2017环球旅游小姐中国网络赛区运营机构……”等内容，该部分蓝天碧海公司声明内容与本案中蓝天碧海公司发布的《声明》复印件（蓝天函：2017072001号）内容一致。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、中原盛世公司是否有权解除双方签订的《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》；

二、中融联合公司是否应当返还中原盛世公司交纳的保证金10万元，并赔偿中原盛世公司经济损失。

一、中原盛世公司是否有权解除双方签订的《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》中原盛世公司与中融联合公司签订的《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》系双方真实意思表示，应属合法有效，双方均应按约履行各自义务。

《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

具体到本案，一审法院认为，《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》系以第10304859号注册商标为基础的商标使用许可合同，应以授权人中融联合公司有该商标的使用许可权为前提，中融联合公司应当取得清晰、合法、无争议的使用许可权以保证合同的履行。

具体到协议约定条款，该协议中约定：“中融联合公司负责向中原盛世公司提供举办本次活动的授权书，确保本次活动的真实性。

”结合合同性质和合同目的，该条款不仅要求中融联合公司提交授权书证明其商标使用许可权在形式上的真实性，还要求中融联合公司保证其在实质上拥有商标使用许可权，以确保该合同能够履行。

而本案中，尽管中融联合公司提交了其与蓝天碧海公司的报备申请、蓝天碧海公司出具的确认函，拟证明其有权授权中原盛世公司使用该商标举办活动，但结合新闻彩页、蓝天碧海公司出具的声明、董红军与杨宏涛的录音以及双方庭审陈述等证据可知，中原盛世公司举办活动过程中，2017年7月20日蓝天碧海公司向中原盛世公司发布声明，告知其未经正式书面同意授权并备案而进行的商业活动均为侵权，自此中原盛世公司停止举办2017环球旅游小姐国际大赛河南网络赛区活动。

由此可知，中融联合公司并未在实质上取得清晰、合法、无争议的商标使用许可权，致使《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》无法继续履行，而2017环球旅游小姐中国总决赛已经于2017年12月29日举行完毕，该协议实质上已经无法履行，合同目的无法实现。

此外，董红军与杨宏涛的录音中，杨宏涛认可其应退还中原盛世公司保证金这一事实。

因此，中融联合公司的行为构成根本违约，中原盛世公司有权要求解除合同。

至于合同解除时间，合同法第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。

合同自通知到达对方时解除。

对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

本案中，中原盛世公司未能举证证明此前向中融联合公司发送过解除通知，因本案系其他法院移送管辖案件，故一审法院以中融联合公司首次收到起诉书的时间2018年3月14日为合同解除时间。

二、中融联合公司是否应当返还中原盛世公司交纳的保证金10万元，并赔偿中原盛世公司经济损失对于解除合同后的处理，合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；

已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

一审法院认为，依据合同约定可知，中原盛世公司交纳的10万元为履约保证金，在中融联合公司根本违约致使合同无法履行的情况下，中原盛世公司请求返还保证金10万元并无不当，一审法院予以支持。

对于中原盛世公司主张的经济损失，一审法院认为，中原盛世公司提交的证据仅能证明其公司正常运营需要而支出的房租、员工工资、电脑购买及装机费用等成本，上述支出均不宜视为因本案合同不能履行而造成的损失。

故中原盛世公司未能举证证明因中融联合公司违约行为而造成的直接经济损失或者履约后可以获得的利益，故一审法院对中原盛世公司的该项诉讼请求不予支持。

中融联合公司认为，蓝天碧海公司发出声明、中原盛世公司不能履行合同的原因是其存在违规举办地面活动的行为，但中融联合公司未能举证证明该事实，且其出具的《致银基乐海水世界函》中亦提到其授权中原盛世公司开展河南赛区网络赛事评选活动及地面商业推广活动，与其陈述相互矛盾，故一审法院对中融联合公司的该项意见不予采纳。

一审法院依据依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司与中融联合（北京）教育科技有限公司于2017年2月28日签订的《2017环球旅游小姐国际大赛中国网络分赛区协议书》于2018年3月14日解除；

二、中融联合（北京）教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司保证金100000元；

三、驳回中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司的其他诉讼请求。

二审中，中原盛世公司未提交新证据；

中融联合公司为证明中原盛世公司存在违规举办活动的违约行为，向本院提交了微信聊天截屏打印件作为证据。

经庭审质证，中原盛世公司对证据真实性和证明目的均不予认可。

因该证据并非原件，且聊天记录的内容亦不能体现中融联合公司所主张的事实，故本院对上述证据的真实性和证明目的不予确认。

中原盛世公司对一审判决中认定的全部事实无异议；

中融联合公司主张一审证据中杨洪涛在电话录音中的内容不是杨洪涛本人的真实意思表示，但对录音真实性无异议，对一审法院认定的其他事实无异议。

因中融联合公司就录音非本人真实意思表示的主张未提供证据予以证明，故本院对其该项意见不予采纳，本院对一审判决认定的全部事实予以确认。

本院认为，双方当事人对解除合同均无异议，本案争议焦点为中融联合公司是否应当退还10万元保证金及中原盛世公司主张的损失是否应当支持。

关于焦点一。

本案中，中融联合公司作为授权方与中原盛世公司签订合同，其履行合同义务的前提包括具备所授权利的合法性、无争议性，方可保证中原盛世公司实现其合同目的。

中融联合公司辩称其未授权中原盛世公司举办地面赛事活动，但根据查明的事实，中融联合公司向中原盛世公司出具的声明称，中原盛世公司组织相关赛事活动“可以以网络直播和地面活动场景结合的方式进行”，而蓝天碧海公司于2017年7月20日发布的声明中表示，未授权中融联合公司可进行地面赛事活动，未许可中融（北京）教育科技有限公司未经深圳市蓝天碧海文化传播有限公司书面确认下，向第三方进行授权使用2017环球旅游小姐赛事名称及LOGO图案。

故本院认为，中融联合公司构成根本违约，致使中原盛世公司合同目的无法实现，是导致合同解除的最主要原因。

中融联合公司主张中原盛世公司相关活动不规范，构成违约，但就此并未提供充分证据予以证明，本院对其该项意见不予采纳。

一审法院支持中原盛世公司关于退还保证金的诉讼请求并无不当，本院予以支持。

关于焦点二。

根据法律规定，当事人对自己的主张有责任提供证据加以证明。

中原盛世公司主张中融联合公司在一审审理中对其关于损失的证据予以认可，但就此未能提供证据予以证明，且其所提交的证明并不能证明其因合同不能履行所造成的损失或因合同履行可获得的利益，故一审法院判决驳回其相应诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

综上所述，中原盛世公司与中融联合公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司与中融联合（北京）教育科技有限公司的上诉，维持原判。

二审案件受理费13187元，由中原盛世文化艺术品交易中心股份有限公司负担10887元（已交纳），由中融联合（北京）教育科技有限公司负担2300元（已交纳）。

本判决为终审判决。