浙江省高级人民法院民 事 判 决 书(2019)浙民终1758号上诉人（原审被告、反诉原告）：姜小丽，女，1983年10月17日出生，汉族，住浙江省三门县。

委托诉讼代理人：胡节生，上海市泾锐律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：赵科，男，1978年5月4日出生，汉族，住上海市杨浦区。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈治，男，1978年3月13日出生，汉族，住上海市奉贤区。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：张蕾，女，1986年4月2日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。

上述三被上诉人共同的委托诉讼代理人：陆耀忠，江苏仁勤律师事务所律师。

原审第三人：宁波市海曙区赛尔剑桥培训学校，住所地浙江省宁波市永丰路135号包玉刚图书馆。

法定代表人：张蕾。

委托诉讼代理人：陆耀忠，江苏仁勤律师事务所律师。

上诉人姜小丽因与被上诉人赵科、陈治、张蕾，原审第三人宁波市海曙区赛尔剑桥培训学校（以下简称赛尔学校）合同纠纷一案，不服浙江省台州市中级人民法院（2018）浙10民初732号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2019年6月27日立案后，依法组成合议庭，并于同年12月20日公开开庭进行了审理。

上诉人姜小丽的委托诉讼代理人胡节生，被上诉人赵科、陈治、张蕾和原审第三人赛尔学校共同的委托诉讼代理人陆耀忠以及被上诉人赵科均到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

姜小丽上诉请求：撤销一审判决第一、三项，依法改判驳回赵科、陈治、张蕾全部诉讼请求，并支持姜小丽全部反诉请求，由赵科、陈治、张蕾承担本案一、二审诉讼费用。

事实和理由：（一）涉案《赛尔欧文商标及实体学校项目转让合同》（以下简称项目转让合同）的标的包括欧文外语学苑项目、赛尔欧文商标和实体校区，故在陈治失联后，姜小丽无法再使用宁波新世界进修学校（以下简称新世界学校）的资质以及不能受让涉案商标而无法继续举办欧文外语学苑项目，导致订立合同的根本目的不能实现，因此姜小丽可以行使解除权，且已通知了陈治，涉案项目转让合同应予解除。

（二）涉案项目的履行过程中，赵科、陈治、张蕾存在违约行为，包括没有协助姜小丽签订租房协议，没有转让赛尔欧文商标等，该些违约行为的存在导致姜小丽支付剩余款项的条件没有成就，故姜小丽没有违约，不应承担相应违约责任。

赵科、陈治、张蕾应按合同约定承担相应的违约责任或在解除合同后赔偿姜小丽相应损失。

（三）新世界学校在涉案项目合同上盖章的行为表明其为本案必要共同诉讼的当事人，一审法院没有追加新世界学校为当事人违反了法定程序。

赵科、陈治、张蕾共同答辩称，涉案项目合同明确约定赵科、陈治、张蕾承担的是协助义务，故在姜小丽未成立具有办学资质相关学校的情况下，商标转让是无法履行的。

虽然陈治失联给合同的履行带来一定的影响，但赵科一直在积极协助姜小丽履行合同约定的义务，因此涉案项目合同不应解除，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

赛尔学校同意赵科、陈治、张蕾的答辩意见。

赵科、陈治、张蕾向一审法院提出本诉请求，请求判令姜小丽：一、向赵科、陈治、张蕾支付借款42万元以及利息（以42万元为基数自2016年4月26日起至实际履行之日止按照中国人民银行同期同档贷款利率的两倍计算）；

二、承担本案诉讼费。

姜小丽向一审法院提出反诉请求：一、判令确认项目转让合同于2016年8月5日解除；

二、判令赵科、陈治、张蕾退还姜小丽已支付合同预付款56万元；

三、判令赵科、陈治、张蕾向姜小丽支付违约金20万元。

一审法院认定事实：2015年7月26日，陈治作为新世界学校授权人与姜小丽签订了合作协议。

双方约定合作周期为2015年8月1日——2020年7月31日。

双方经过友好协商，就“欧文外语学苑品牌”小语种及欧文雅思培训，英国（除美国）等国家留学项目投入以下资源：1、赛尔欧文品牌；

2、经营场地，已经完成装修；

3、现有团队；

4、办学许可证书及涉外外专聘请资格。

双方一致同意，在合作期间，姜小丽负责项目整体管理，并对最终利润负责，并设立共同资金运营账户，开户账户为姜小丽。

合作协议还约定了其他事项。

2015年11月17日，陈治、赵科和张蕾为一方与姜小丽签订了项目转让合同。

合同第一条对赛尔欧文项目相关方和转让标的作了说明。

欧文外语学苑项目是由陈治、张蕾、赵科创造并拥有的项目。

三人一致同意根据以下条款将该欧文外语学苑和赛尔欧文商标给姜小丽，并配合姜小丽将赛尔欧文商标转入其注册的实体公司或学校。

姜小丽作为受让人，同意根据以下条款接收欧文外语学苑项目，包括：目前运营团队以及项目运作的基于的都市仁和8楼场地以及相关附着物（包括原办公家具及座椅），约定建筑面积280平方米。

面积包括前台至财务室前共280平方米使用面积的。

欧文项目网站，百度账号以及其他相关市场资源，如第三方网站，欧文微信，微博等。

转让项目不包括赛尔非欧文项目的冠名权及所有权。

附加条款：陈治协助姜小丽与房东干惠惠单独签订租房协议，目前房租价格是50196元每季度（280平方米）；

在姜小丽成功注册学校执照之前，陈治需无条件提供宁波新世界进修学校办学资质予以支持。

第二条为付款条款。

2015年10月17日，双方同意对欧文外语学苑、赛尔欧文的商标及实体校区，上述资产项目双方一致估值98万元整。

姜小丽同意以98万元受让上述标的。

付款方式：姜小丽承诺在2015年11月17日前向陈治、张蕾、赵科支付40万元，剩余10万于2015年12月31日前支付完成。

姜小丽承诺自2016年1月起，每月向陈治、张蕾、赵科支付2万元，双方约定支付日期为每月25日，直至付清剩余48万元余款。

对于后续48万元，在合同签署时，姜小丽向陈治、张蕾、赵科出具一张48万元的借款借据作为后续支付48万元的承诺，双方约定此借据仅针对后续48万元待付合作交易款。

陈治需协助姜小丽在宁波市注册符合资质的民办学校。

陈治、张蕾、赵科承诺不向姜小丽收取后续50万元（此处系笔误，应为48万元）的利息。

承诺的前提是姜小丽需按照约定从2016年1月起，每月25日向陈治支付2万元。

姜小丽承诺如果没有在指定时间内向陈治、张蕾、赵科支付规定款项，愿意以银行同期贷款利率两倍向陈治、张蕾、赵科支付利息。

第三条为其他相关事宜。

禁止同业竞争：自双方合同签署之日起，陈治、张蕾、赵科放弃对欧文外语学苑项目宁波及中国境内的其他城市的后续经营拓展权利。

补充条款：如违约，由陈治、张蕾、赵科在违约日支付违约金50万元及之前的姜小丽关于转让项目的预付款项及预付款项的20%的年利率。

竞业禁止条款：对于宁波以外的城市，陈治和张蕾承诺未经姜小丽同意，不得使用“欧文外语学苑”的名称及赛尔欧文的名义开展项目。

同时承诺陈治和张蕾不在宁波地区及其他中国范围内涉足小语种（德法西意日韩等非英语）业务。

关于欧文雅思项目：欧文外语学苑转让后，姜小丽承诺不开展欧文雅思业务。

如果姜小丽希望开展欧文雅思业务，需向陈治、张蕾以及赵科支付追加支付项目转让费50万元。

姜小丽自2015年11月1日开始承担所有现有学员服务，并承担所有后续项目营运费用。

同日，姜小丽出具借条一份。

内容为“姜小丽向陈治、张蕾、赵科借款48万元（见赛尔欧文商标及实体学校项目转让合同），并约定自2016年1月起，每月25日支付2万元。

如未按约定支付，愿意以银行同期贷款利率两倍向陈治、张蕾、赵科支付利息直至支付48万元为止”。

姜小丽目前共已支付56万，其最后一次支付的时间为2016年3月25日。

2015年11月30日，新世界学校作为发包方与作为承包方的陈治、张蕾签订承包经营协议。

原承包方为赛尔学校。

发包方愿意将学校的经营管理权在本协议期限内发包给陈治和张蕾。

承包经营期限为2015年11月30日起至2020年11月30日。

承包方在本协议期间，可以随时解除协议。

发包方在本协议期间，无权解除协议。

2016年3月底，陈治和张蕾失联。

2016年5月18日，赵科作为联系人协助宁波市海曙区思倍儿进修学校申请办理民办学校筹设审批，并于同年5月23日在宁波市海曙区行政服务中心教育窗口取得“民办教育培训机构筹设批准书”。

赛尔学校成立登记于2010年5月28日，其取得民办非企业单位登记证书的有效期2014年5月26日——2021年5月22日。

业务范围为“非学历外语类培训”。

赛尔欧文商标（注册号12429071）的名义注册人为赛尔学校。

该商标申请日为2013年4月15日，专用权有效期2014年9月21日-2024年9月20日。

核定的服务为第41类的教育、培训等服务。

在该商标取得注册后，注册人没有采用“赛尔欧文”的名称对外使用过。

新世界学校的住所地为宁波市碶闸街58号7楼。

陈治租赁了干惠惠碶闸街58号共509.21平方的办公用房。

租赁期限为5年，即2012年10月10日至2017年10月9日。

2015年11月2日，陈治出具收条，载明“现收到姜小丽押金33464元作为都市仁和大厦八楼欧文项目使用物业（280平方）二个月房租押金”。

2016年4月5日，姜小丽发微信给赵科，询问涉案商标转让事宜。

赵科回答（公）章现在不在，找到陈治是重点。

2016年8月5日，姜小丽发微信给陈治，“我于16年2月向你方催告要求尽快办理商标转让等主要合同义务，但至今你仍未履行合同主要义务并不接电话也不主动联系，因此，我决定即日起解除与你方签订（的）转让合同，并要求退还已付合同款项和赔偿相关损失”。

但陈治并没有在该微信中进行回复，一审庭审中陈述该微信号在其失联后已不再使用。

由宁波市海曙区新世界进修学校为帐号主体注册的欧文外语学苑公众号最后一次发布日期为2016年10月14日。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、本案法律关系及案由的确定；

二、项目转让合同各方是否构成违约；

三、项目转让合同是否已经解除；

四、本案的民事责任如何确定。

一、本案法律关系及案由的确定。

2015年11月17日，陈治、赵科和张蕾为一方与姜小丽签订的项目转让合同各方意思表示真实，不违反法律的强制性规定，合同成立有效。

该合同第二条系对付款方式的约定。

虽然该合同约定对剩余的48万元转让款由姜小丽出具借条按月支付，但他们之间并没有对该48万元形成民间借贷的合意。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。

本案赵科、陈治、张蕾以借据为依据提起民间借贷，但该借据只是本案合同约定的一个具体还款方式。

本案基础法律关系为包含赛尔欧文商标及实体学校项目转让的合同关系。

经释明后，赵科、陈治、张蕾将民间借贷关系变更为合同关系。

因此，本案案由为合同纠纷。

二、合同各方是否构成违约。

项目转让合同约定，赵科、陈治、张蕾应将赛尔欧文商标转让给姜小丽，并配合姜小丽将赛尔欧文商标转入其注册的实体公司或学校。

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

涉案赛尔欧文商标系注册登记在第三人赛尔学校名下。

商标转让需要商标权人和受让人的相互配合才能完成，本案合同虽然没有约定商标转让的履行时间，但在姜小丽于2016年4月5日向赵科发出催告后，赵科、陈治、张蕾应通知赛尔学样在作出必要的准备后的合理期限内及时配合姜小丽履行商标转让过户手续。

当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

赵科虽提出当时因陈治和张蕾失联无法取得第三人赛尔学校公章导致无法履行，但赵科、陈治、张蕾仍应当向姜小丽承担违约责任。

项目转让合同中并没有明确约定赵科、陈治、张蕾对协助义务应当履行的具体事项和程度。

事实上，除商标转让外赵科、陈治、张蕾也在条件具备的情况下向姜小丽提供了一定的协助，比如协助姜小丽取得了民办教育培训机构筹设批准书等。

欧文外语学苑项目在陈治失联后的一段时间内也继续在原场所运营。

因此，姜小丽主张赵科、陈治、张蕾没有提供协助签订租房协议等除商标转让之外的其他协助义务构成违约的理由不能成立，一审法院不予支持。

按照合同约定，姜小丽应按约于2016年1月开始后的每月25日支付2万元直至48万元支付完毕，但其支付至2016年3月25日后并没有支付。

虽然赵科、陈治、张蕾没有配合姜小丽履行商标转让过户手续，但不能成为姜小丽拒绝支付剩余转让款的理由，姜小丽的行为亦构成违约。

三、项目转让合同是否已经解除。

根据合同法的相关规定，合同解除有法定解除和约定解除。

涉案合同并没有约定合同解除的条件，赵科、陈治、张蕾也不同意解除合同。

现姜小丽主张赵科、陈治、张蕾的严重违约行为导致合同目的无法实现依法行使了法定解除权，并认为经姜小丽于2016年8月5日向陈治发送微信通知解除合同后，项目转让合同已经解除。

对此，一审法院认为，当事人双方合同签订的目的系将欧文外语学苑项目转让给姜小丽经营，在合同履行过程中，赵科、陈治、张蕾已实际履行了除商标转让之外的大部分合同义务。

商标转让虽然是合同约定的内容的一部分，与欧文外语学苑项目运营亦有一定关系，但没有完成商标转让并不影响运营欧文外语学苑项目的根本目的，且姜小丽在签订合同后即已开始运营该项目，故姜小丽没有法定解除合同的权利。

此外，姜小丽仅通过微信向失联的陈治发送解除合同的通知，即使能够证明已经送达，也不能发生合同解除的效果。

四、本案的民事责任如何确定。

本案审理过程中，赛尔学校明确表示愿意配合履行涉案商标转让过户手续。

为减少讼累，一审法院向姜小丽释明在涉案合同不能解除的情况下是否要求变更诉讼请求为要求赵科、陈治、张蕾配合继续履行商标转让义务。

姜小丽坚持不在本案中变更诉请受让涉案商标，故该院在本案中对该合同义务不予处理。

合同法规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

姜小丽未按约定支付剩余的转让款，应当承担继续履行支付剩余42万元转让款及损失（以42万元为基数自2016年4月26日起至实际履行之日止按照中国人民银行同期同档贷款利率的两倍计算）的违约责任。

鉴于赵科、陈治、张蕾在合同履行过程中，迟延履行商标转让，构成违约给姜小丽造成了损失。

合同约定，如果陈治等人违约，由陈治、张蕾、赵科在违约日支付违约金50万元及之前的姜小丽关于转让项目的预付款项及预付款项的20%的年利率。

赵科、陈治、张蕾认为该约定过高请求法院予以调整。

该院认为该违约金约定过高，综合当事人双方的合同履行情况、陈治失联等因素酌情确定违约金为12万元。

综上，对于双方合理的部分诉请，该院予以支持。

对不合理部分，依法予以驳回。

依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第六十五条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2019年9月23日判决：一、姜小丽于判决生效之日起十日内支付给赵科、陈治、张蕾剩余42万元转让款及损失（以42万元为基数自2016年4月26日起至实际履行之日止按照中国人民银行同期同档贷款利率的两倍计算）；

二、赵科、陈治、张蕾于判决生效之日起十日内支付姜小丽违约金12万元；

三、驳回姜小丽的其他反诉诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费7600元，由姜小丽负担；

反诉案件受理费11400元，由赵科、陈治、张蕾负担1800元，由姜小丽负担9600元。

二审中，赵科、陈治、张蕾没有提交新的证据。

姜小丽提交了一组证据，为宁波市海曙区民政局的通知公告、送达公告、印章作废公告、行政处罚决定各一份，拟证明赛尔学校于2019年4月1日被撤销登记，其实际已不能履行转让涉案商标的义务。

赵科、陈治、张蕾经质证认为，对该组证据的真实性没有异议，但姜小丽在一审中已明确无需赵科、陈治、张蕾继续履行商标转让义务，故该组证据与本案没有关联性。

本院经审查认为，对该组证据的真实性因赵科、陈治、张蕾没有异议而予以确认，但该组证据的作出时间均发生在一审审理过程中，并不能证明姜小丽向陈治发送解除通知时存在因赛尔学校被撤销登记而导致涉案商标不能转让的情形，在姜小丽一审中已明确其无需再受让涉案商标的情况下，本院对该组证据的效力不予认定。

本院二审查明的事实与一审认定的一致。

根据姜小丽的上诉理由和请求及赵科、陈治、张蕾的答辩意见，本案二审的争议焦点在于：一、双方是否存在违约行为；

二、涉案合同是否应予解除；

三、一审法院确定的责任承担是否合理。

四、一审法院程序是否违法。

关于争议焦点一。

《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

涉案项目转让合同系各方当事人真实意思表示，内容亦未违反法律规定，经各方当事人签字盖章后已发生法律效力，各方当事人应按照合同约定履行。

根据项目转让合同的约定，赵科、陈治、张蕾作为转让方的主要义务有：1.转让赛尔欧文商标；

2.转让实体学校项目，包括转让运营团队、场所及相关附着物，转让欧文项目网站、百度帐号以及其他相关市场资源；

3.附属义务，包括协助姜小丽与房东干惠惠签订租房协议，在姜小丽成功注册学校执照之前，无条件提供新世界学校的办学资质予以支持等。

二审中，各方当事人对一审判决确定赵科、陈治、张蕾因未转让涉案商标构成违约没有异议，姜小丽认为赵科、陈治、张蕾没有履行与房东签订租房协议和没有提供新世界学校办学资质的义务，赵科、陈治、张蕾则认为项目合同约定的为协助义务，而导致姜小丽最终不能经营欧文外语项目系由其自身原因造成。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。

本案中，姜小丽作为原审反诉原告，应对赵科、陈治、张蕾存在违约行为提供证据加以证明，即需证明赵科、陈治、张蕾作为项目的转让方没有履行协助姜小丽与房东签署租房协议、提供办学资质等义务。

根据赵科、陈治、张蕾提供的证据，房东干惠惠于2015年12月即涉案项目转让合同签订后已与姜小丽签署了租房协议；

姜小丽于陈治失联后在欧文外语学苑公众号中发布有相关招生信息，即其仍在原有场地开展经营欧文外语项目等相关活动；

赵科亦协助姜小丽获得了民办教育培训机构筹设批准书。

该些证据证明即使在陈治失联后，姜小丽经营欧文外语学苑项目并未受太大影响，而姜小丽并未提供证据证明赵科、陈治、张蕾存在没有履行协助义务的情形或其他因赵科、陈治、张蕾未履行合同义务而导致违约的情形，故其应承担举证不能的责任。

因此，本院认为，一审法院未认定赵科、陈治、张蕾存在除未履行商标转让义务之外的其他违约行为并无不当，姜小丽的该点上诉理由不能成立。

至于姜小丽的违约行为，其根据合同约定应于2016年1月开始以每月支付2万元的方式直至剩余48万元支付完毕，但其仅支付至2016年3月，共支付6万元。

虽然陈治失联或涉案商标未转让使其履行付款义务遭受一定影响，但赵科作为合同转让方仍可以履行且事实上亦履行了部分合同义务，故姜小丽迟延支付剩余款项的行为构成违约，应承担相应违约责任。

关于争议焦点二。

《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。

因此，对于当事人根据上述规定通知对方要求解除合同的，必须具备合同法第九十三条或者九十四条规定的条件，才能发生解除合同的效力，即通知解除权必须由享有法定解除权或约定解除权的一方才能行使。

本案中，姜小丽反诉解除合同并要求退还已支付的转让款依据的是法定解除权，即其认为因赵科、陈治、张蕾的违约行为导致其订立合同的根本目的不能实现。

如前所述，因姜小丽未能举证证明赵科、陈治、张蕾存在除未转让涉案商标之外的其他违约行为，本院主要审查赵科、陈治、张蕾未转让涉案商标是否导致姜小丽订立合同的根本目的不能实现。

第一，项目合同名称虽然为“赛尔欧文商标及实体学校项目转让合同”，但双方订立合同的根本目的在于包括运营团队、场所、商标、市场资源在内的整体欧文外语学苑项目的转让，姜小丽拟通过签订合同后自己创办学校获得对欧文外语学苑项目独立的经营权。

第二，项目转让合同签订后，姜小丽实际上已经开展了欧文外语学苑项目的经营，且直至陈治失联后的一段期间内，该外语学苑项目仍处于正常经营中，并无证据证明在姜小丽发出解除通知时存在因涉案商标未能转让而使其无法经营欧文学苑项目的情形出现。

第三，项目转让合同约定赵科、陈治、张蕾需配合姜小丽将涉案商标转入其注册的实体公司或学校，因此在姜小丽未能注册相关学校的情况下，涉案商标实际上亦无法达到项目转让合同中双方预期的转让目的。

第四，赛尔学校并未使用过涉案商标，项目合同签订后亦无证据表明涉案商标经使用获得一定知名度而具有一定的价值，一审中，赛尔学校明确表示其愿意配合履行涉案商标过户相关事宜，但姜小丽仍坚持无需受让商标，虽存在延期转让商标而使其订立合同目的受到一定影响等原因，但亦说明未转让涉案商标未能达到致使其订立合同根本目的不能实现的严重程度。

因此，本院认为，综合上述情况，一审法院认定赵科、陈治、张蕾未能转让涉案商标的违约行为并未达到根本违约，并据此驳回姜小丽解除合同的反诉请求并未存在不当，姜小丽的该点上诉理由不能成立。

关于争议焦点三。

因涉案项目转让合同未予解除，故姜小丽要求返还已支付的转让价款的诉讼请求不能成立，本院不予支持，其仍应按照合同约定支付剩余款项，以及承担因迟延支付合同价款的违约行为而赔偿赵科、陈治、张蕾相应损失的责任。

至于赵科、陈治、张蕾因迟延履行商标转让而构成违约应承担的责任，虽然项目转让合同中对违约金进行了约定，即赵科、陈治、张蕾在违约日支付违约金50万元及之前姜小丽关于转让项目的预付款项及预付款项的20%的年利率。

但本案中，考虑到双方均有违约行为，本院认为，一审法院基于诚实信用和公平原则，认为上述约定的违约金过高应予以调整并无不当，最终确定的12万元的金额亦较为合理。

因姜小丽未能提供证据证明赵科、陈治、张蕾存在其他违约行为，故对其反诉要求赵科、陈治、张蕾承担除迟延履行涉案商标转让行为之外的违约责任的诉讼请求不予支持。

关于争议焦点四，新世界学校虽然在涉案项目转让合同中盖章，但根据其与陈治、张蕾签订的承包协议，陈治、张蕾在签订合同时具有相应转让涉案项目的权利，新世界学校亦非涉案项目转让合同的当事人，故一审法院未予追加新世界学校为本案当事人并无不当。

综上，姜小丽的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10200元，由姜小丽负担。

本判决为终审判决。