新疆维吾尔自治区高级人民法院民 事 判 决 书（2017）新民终92号上诉人（原审被告）：王富强，男，1974年12月13日出生，汉族，系鄯善县蓝谷科技有限公司经理，住乌鲁木齐市。

委托诉讼代理人：马磊，乌鲁木齐市水磨沟区精诚法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）：隆平，男，1966年3月25日出生，无固定职业，住乌鲁木齐市。

委托诉讼代理人：张士磊，新疆西域律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁贝贝，新疆西域律师事务所律师。

原审第三人：鄯善县蓝谷科技有限公司，住所地吐鲁番市鄯善县七区新城东路与柳中交叉处民康小区5栋1-401室。

法定代表人：王富强，该公司总经理。

委托诉讼代理人：马涛，乌鲁木齐市水磨沟区精诚法律服务所法律工作者。

上诉人王富强因与被上诉人隆平、原审第三人鄯善县蓝谷科技有限公司（以下简称蓝谷公司）专利申请权转让合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市中级人民法院(2016)新01民初414号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。

上诉人王富强的委托诉讼代理人马磊、被上诉人隆平的委托诉讼代理人张士磊、梁贝贝、原审第三人委托诉讼代理人马涛到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

王富强上诉请求:一、依法撤销乌鲁木齐市中级人民法院(2016)新01民初414号民事判决第一项；

二、改判驳回被上诉人的诉讼请求；

三、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。

事实与理由：一、上诉人与被上诉人签订的合作协议明确了双方的权利义务及合同所应达到的目的，即上诉人需转让相应股份，投入相关费用。

被上诉人提供专利技术及实验性设备，同时提供技术支持保证达到所承诺的技术要求，能够生产出符合双方约定标准的产品。

一审法院仅考虑双方约定的付款条件，忽略合同约定及合同目的能否实现等因素，在被上诉人严重失职并根本无法达到承诺的情况下依然判令上诉人支付相关费用有误。

上诉人存在根本性违约，导致合同无法实现。

上诉人已经完全履行了义务，被上诉人隐瞒事实、虚假承诺，履行过程中严重不负责任，违反了诚实信用原则。

隆平辩称，上诉人王富强未履行合同约定的义务，上诉人应当向被上诉人支付合同约定的1500000元专利申请权价值补偿款，一审认定事实清楚，适用法律是正确的，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

原审第三人述称，同意上诉人的上诉意见。

隆平向一审法院起诉请求：一、判令王富强向隆平支付专利申请权价值补偿款1500000元；

二、本案诉讼费由王富强负担。

罗在伟向一审法院提起反诉请求：一、判令市政公司向罗在伟支付工程款2000000元；

二、判令市政公司向罗在伟赔偿工程款9780000元。

一审法院认定事实：2014年10月20日，隆平（乙方）与王富强（甲方）签订《合作协议》一份，协议中双方确定：本协议及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下......3、试验性设备-是指依照乙方专利技术而设计制造出的实物，主要用途是通过设备把原矿（钠硝石矿石）处理后放入水中浸泡，从中提取高浓度卤水（即：每升卤水含有240克以上的硝酸钠含量）......。

协议主要条款：第一条、甲、乙双方在签订本协议后合伙注册公司，公司注册资本为人民币50万元整，甲方为公司法人，乙方为公司技术总监；

第二条、乙方自愿将其所持有的专利申请权作为无形资产入股双方合伙公司，双方同意以协商作价的形式确定该专利价值为15万元（人民币大写：贰拾万元整），占公司总资本40%股权，甲方占公司总本60%的股权。

另外，因公司注册资本为人民币50万元，不足以弥补乙方专利申请权入股价值的补偿，甲方再额外以现金形式支付给乙方人民币150万元整。

...第五条、本发明专利申请授权后，专利所有权归公司所持有，专利权的转让或许可他人使用，所获得的收入或收取的使用费，全部归公司所有；

第六条1、甲方按照协议享有公司60%的股权...3、对于乙方交付公司的实验性设备，甲方负责再投入150万元技改费，主要用于设备的搬迁、改造、添置新设备等，以完善其设备功能和各项生产指标。

此技改费由甲方自愿承担，并按约定投入到公司账户，再由公司财务针对技改需求分批支出。

4、甲方此笔技改费投入不影响公司股份比例，是鉴于乙方无偿转让实验性设备所对应的一种补偿方式，其主要目的是完善公司专利技术成果，尽快让公司获得利益。

第七条1、乙方按照协议享有公司40%的股权...3、乙方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入公司后不会产生侵权纠纷，否则由乙方承担全责。

同时，乙方保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

...6、乙方承诺对其实验性设备拥有无争议的所有权，并愿意将此设备所有权无偿转移至公司，此设备乙方估价为170万元（设备清单详见附件二）。

...第十一条费用支付（一）专利申请权入股价值补偿费支付方式如下：1、专利申请权入股价值补偿费价款总额为：150万元（人民币大写：壹佰伍拾万元整），由甲方分期支付给乙方。

2、具体支付方式和时间如下：本协议签订后三日内甲方向乙方一次性支付人民币30万元整；

剩余120万元整待公司完善该专利实验性设备，并保证设备运转正常后，甲方每月向乙方支付20万元整，直至付清。

（二）技改费用支付方式如下：1、对于乙方前期研制的实验性设备，甲方将负责再投入150万元技改费，主要用于本协议签订后设备的改造、添置新设备等；

2、技改费用由甲方自行承担，按约定投入到公司账户，再由公司财务针对设备技改需求分批支出；

3、技改费用汇入双方共同确认的公司账户；

4、此笔技改费用完后，后期设备的任何费用都由公司承担；

5、如此笔技改费未用完，设备已达到正常生产要求，所剩余款作为设备后期维修费。

第十二条违约责任；

第十三条其它1、为保持公司稳定性，本协议签订后有效期限为三十年。

未尽事宜双方可通过签订补充协议另行约定，本协议与补充协议条款内容相冲突，以补充协议为准。

......上述协议签订当日，隆平与第三人蓝谷公司签订了股权转让协议，协议约定：蓝谷公司将其40%的股权（公司注册资本为人民币55万元）转让给隆平；

自协议签订之日，隆平享有公司的股东权利，并承担股东义务与责任；

关于隆平的职务、职责及薪金按双方合作协议执行......。

庭审中，双方均认可该40%的股权已转到隆平名下。

2014年10月5日，隆平将其实验设备交付给了蓝谷公司。

2015年4月1日，”一种利用脱水筛制取硝酸钠卤水的方法”的发明专利获得授权公告，专利证书号为第1618593号，专利号为：ZL201310466290.4，专利权人为鄯善蓝谷科技有限公司，发明人为隆平。

另查，1、双方均认可，涉案专利为”一种利用脱水筛制取硝酸钠卤水的方法”；

2、2014年9月26日，隆平向王富强提供了一份其现有设备成本分析的报告，该报告显示隆平的现有设备可得每升200克的卤水；

3、蓝谷公司成立于2014年10月16日。

一审法院认为，本案争议焦点为王富强应否向隆平支付专利申请权入股价值补偿费150万元。

本案隆平所诉为专利申请权价值补偿费，依照王富强与隆平双方所签《合作协议》，隆平的该项专利以无形资产方式入股蓝谷公司，同时王富强作为合作协议甲方需向乙方隆平支付专利申请权入股价值补偿费150万元，双方均于庭审中认可隆平已取得蓝谷公司40%的股权，但王富强并未向隆平支付上述入股价值补偿费。

依据双方协议的约定”协议签订后三日内应付30万元，剩余120万元等公司完善该专利实验性设备，并保证设备运转正常后，王富强每月向隆平支付20万元整，直至付清”，据此约定双方对于后续1200000元的支付系附条件的支付，需待实验性设备运转正常后按月支付，各方当事人在本案审理中均认可该设备目前并未完善，运转亦不正常，据此，一审法院认为王富强应在涉案协议签订后三日内向隆平支付300000元，该款项不付缺乏正当理由，而后续1200000元系附条件支付条款，所附条件尚未成就，隆平主张该1200000元缺乏事实及法律依据。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国专利法》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决：一、王富强给付隆平款计300000元；

二、驳回隆平的其他诉讼请求。

二审中，当事人没有提交新证据。

二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为：一审判决王富强向隆平支付300000元是否正确。

王富强与隆平签订的《合作协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规，属合法有效合同。

隆平向蓝谷公司交付了约定的实验设备，涉案的发明专利的专利权人登记为蓝谷公司，隆平履行了合同约定的义务，王富强理应履行其支付专利申请权补偿款及投入1500000元技改费的合同义务，一审法院判令王富强依约向隆平支付300000元有事实和法律依据，本院予以维持。

王富强上诉称被上诉人隐瞒事实、虚假承诺，履行过程中严重不负责任，违反了诚实信用原则，但未提交证据予以证明，本院对该主张不予支持。

综上所述，上诉人王富强的上诉请求不能成立。

本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5800元（王富强已预交），由王富强负担。

本判决为终审判决。