北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2014）三中民终字第07181号上诉人（原审被告）锦辉富业（北京）投资有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号5层517。

法定代表人沈绪军，总经理。

委托代理人王星硕，女，1988年8月5日出生，锦辉富业（北京）投资有限公司法务人员。

被上诉人（原审原告）王熙平，男，1952年1月9日出生。

上诉人锦辉富业（北京）投资有限公司（以下简称锦辉富业公司）因专利转让合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第41507号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2014年5月8日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月26日公开开庭对本案进行了审理，锦辉富业公司的委托代理人王星硕、王熙平到庭参加了诉讼。

本案现已审理终结。

被上诉人王熙平原审起诉称：我是专利号为ZL20122016421.7以及ZL201220160436.3两项实用新型专利的专利权人。

2013年4月我通过中国专利项目招商网介绍，得知锦辉富业公司有意向收购我的专利权，于是我于2013年5月17日应锦辉富业公司要求到北京与其协商专利转让事宜，当日双方签订了《专利权转让意向书》。

此后，我根据该意向书的约定到锦辉富业公司指定的机构对专利价值进行了评估。

此后，双方进一步就相关事宜进行了协商，并就专利权转让合同的条款协商一致，但锦辉富业公司却无理要我先准备法律意见书，然后双方再签正式专利权转让合同，最终锦辉富业公司拒绝在专利权转让合同上盖章。

我认为锦辉富业公司行为违反了诚实信用原则，应当承担缔约过失责任，赔偿我因此所遭受的全部损失。

现我诉至法院请求判令锦辉富业公司赔偿我经济损失135720元，返还我《专利价值分析报告》并承担保密义务。

上诉人锦辉富业公司原审答辩称：我公司不存在缔约过失，双方最终未签订专利权转让合同是由于王熙平没有提供专利的质量检测报告以及法律意见书。

我公司同意返还现保存在我公司的涉案《专利价值分析报告》并承担保密义务。

但我公司不同意王熙平的其他诉讼请求，请求法院予以驳回。

原审法院经审理查明：2013年5月17日，王熙平（甲方）与锦辉富业公司（乙方）签订《专利权转让意向书》，该意向书注明甲方拥有大蒜松瓣分选机、大蒜分选机专利。

专利号ZL201220160436.3、ZL20122016421.7。

乙方对上述专利已了解，希望获得该专利权。

甲方同意将其拥有的专利权转让给乙方。

本意向涉及的专利权转让费拟定为＿万元（或以权威报告为依据）。

甲、乙双方签订正式合同生效后十五个工作日内，乙方将转让费全部或分批汇至甲方账号。

正式合同生效后，甲方收到乙方支付的转让费十五个工作日内，甲方向乙方交付涉及专利的全部正本资料并协助完成专利权变更手续。

意向书签订后甲方所负责任为按时交付如下资料：1.向中国专利局递交的专利申请文件的复印件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定，代理委托书等。

2.中国专利局发给转让方的所有文件，包括受理通知书，中间文件，授权决定，专利证书复印件等。

3.转让方已许可他人实施的专利实施许可合同书，包括合同书附件。

4.甲方提交有价值的资料。

乙方责任为：1.按双方正式合同支付专利转让费，乙方受让专利权后有权自行支配。

2.在合作过程中，若非甲方项目原因，乙方不尽职或非客观原因停止合作的，乙方承担甲方的前期费用（包括差旅费、资料费）。

关于保密条款，双方约定为一方向另一方提供的以文字、图像、音像、磁盘等为载体的文件、数据、资料以及双方在谈判中所涉及到此项目的一切言行均包括在保密范围之内。

若双方在此项目运作过程中一致同意终止该项目，则双方应将相应资料及所做的记录等文件立即销毁。

本意向书自签订之日起，三个月后该意向书自动失效。

同日，经锦辉富业公司同意，王熙平委托中国国际经济合作学会公共关系委员会就涉案专利项目进行项目分析论证。

此后，中国国际经济合作学会公共关系委员会出具了《专利价值分析报告》，王熙平为此支付资料编制费80000元。

经询，现有《专利价值分析报告》一册存于锦辉富业公司处，锦辉富业公司同意将该报告返还王熙平，并承担保密义务。

此后，王熙平与锦辉富业公司就专利权转让合同条款进行了磋商，并形成了合同文本。

该合同第三条关于转让方向受让方交付资料中包含法律意见书一项。

但在签约过程中，锦辉富业公司要求王熙平先行向其提交关于涉案专利项目的法律意见书及质量检测报告，并以王熙平未提供上述材料为由拒绝在专利权转让合同上签章，双方专利权转让合同最终未签订。

另查，王熙平于2013年4月26日与中国专利招商网签订《专利项目招商立项合同》一份，依据该合同，中国专利招商网将涉案专利项目在其网站进行宣传、招商工作，根据不同项目安排适当的栏目，时间为1年，协助发明人和有意向的企业或投资商进行实际洽谈、对接等。

王熙平支付立项费用3500元。

此外，王熙平另支出合同洽商期间人员来京差旅费若干。

以上事实，有《专利权转让意向书》、《撰写﹤专利价值分析报告﹥委托合同》、《专利价值分析报告》、收据、《专利项目招商立项合同》、差旅费票据等材料及当事人陈述等证据在案佐证。

原审法院认为：依据我国合同法规定，当事人在订立合同过程中，因违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

本案中，锦辉富业公司已就受让王熙平的专利权与王熙平签订了《专利权转让意向书》，双方均应依据诚实信用的原则履行该意向书约定之义务，最终实现正式专利权转让合同的签订。

在双方所签《专利权转让意向书》中并未约定王熙平需要在签订正式合同之前向锦辉富业公司交付法律意见书以及质量检测报告的义务，而依据双方未签订的专利权转让合同文本看，交付法律意见书系该合同成立后王熙平所应负担之义务，而非该合同签订的前提条件。

锦辉富业公司要求王熙平先行交付上述材料并无合理理由。

在王熙平基于对锦辉富业公司充分信赖，并为正式签约做了大量准备工作的前提下，锦辉富业公司以王熙平未向其提交上述材料为由，终止磋商，拒绝签订专利权转让合同，违背了诚实信用原则，应当承担缔约过失责任，赔偿王熙平由此造成的经济损失。

关于王熙平主张的资料费损失80000元，系为双方签订正式专利权转让合同而发生的必要支出，因该《专利价值分析报告》具有较强的时效性，且该资料编制单位亦经由锦辉富业公司认可，故对王熙平此项请求，原审法院予以支持。

关于王熙平主张的招商立项费用，因该费用系王熙平在中国专利招商网发布相关专利招商信息所发生，该费用发生于王熙平与锦辉富业公司就涉案专利权转让事宜进行具体磋商之前，与本案诉争并不具有直接的关联性。

故对此项费用，原审法院不予支持。

关于王熙平主张的差旅费，系其自外地赴京与锦辉富业公司磋商签约期间所发生，原审法院予以支持。

具体金额，原审法院依据相关票据显示的金额、时间综合考虑其关联性、合理性及必要性程度酌情确定。

关于王熙平主张的误工费，因王熙平未就相关人员的收入及误工情况，进行充分举证，锦辉富业公司亦不认可，原审法院无法支持。

关于王熙平要求锦辉富业公司返还其《专利价值分析报告》并承担保密义务的请求，锦辉富业公司表示同意，原审法院不持异议。

综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）第四十二条第（三）项之规定，判决：一、锦辉富业公司赔偿王熙平经济损失八万五千元；

二、锦辉富业公司将其持有的涉案《专利价值分析报告》返还王熙平，并承担保密义务；

三、驳回王熙平的其他诉讼请求。

上诉人锦辉富业公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决第一项，改判为上诉人锦辉富业（北京）投资有限公司不承担被上诉人王熙平任何经济损失。

其上诉理由主要是：1.上诉人与被上诉人签订的《专利权转让意向书》中约定了被上诉人需要在签订合同之前向锦辉富业公司交付法律意见书及质量检测报告的义务；

2.依据双方未签订的专利权转让合同文本看，交付法律意见书系合同签订前王熙平所应负担之义务，是该合同签订的前提条件。

被上诉人王熙平服从原审判决。

双方当事人在二审期间均未提交新的证据材料。

本院对原审法院查明的事实予以确认。

本院认为：本案在二审期间的争议焦点在于王熙平是否应当在合同签订之前向锦辉富业公司提交法律意见书及质量检测报告。

首先，根据双方签订的《专利权转让意向书》，仅约定王熙平在意向书签订后提交有价值的资料，并未明确要求王熙平提交法律意见书及质量检测报告。

其次，王熙平在意向书签订之后，已经根据锦辉富业公司的要求委托中国国际经济合作学会公共关系委员会就涉案专利项目进行项目分析论证，并为此支付资料编制费80000元。

由此，在没有明确约定的情形下，应当认为王熙平已经善意履行了《专利权转让意向书》中约定的义务。

至于锦辉富业公司主张依据专利权转让合同王熙平应当在合同签订之前交付法律意见书，由于双方并未签署该合同，该合同对双方并无约束力。

根据《合同法》第四十二条第（三）项的规定，当事人在订立合同过程中，有其他违背诚实信用原则的行为的，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿的责任。

本案中，王熙平在意向书签订之后，正式合同缔结磋商期间，根据锦辉富业公司的要求，委托中国国际经济合作学会公共关系委员会就涉案专利项目进行项目分析论证。

此后，中国国际经济合作学会公共关系委员会出具了《专利价值分析报告》，王熙平为此支付资料编制费80000元。

而锦辉富业公司却以王熙平不能事先提供法律意见书为由拒绝签订专利权转让合同，是一种违反诚实信用原则的行为，损害了王熙平的利益，原审判决据此判决锦辉富业公司承担相应的责任，并无不妥，本院予以维持。

综上，上诉人锦辉富业公司所提上诉理由均缺乏依据，其相应的上诉请求本院不予支持。

原审法院认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费3014元，由被上诉人王熙平负担1014元（已交纳），由锦辉富业（北京）投资有限公司负担2000元（于本判决生效后七日内交纳）；

二审案件受理费1925元，由锦辉富业（北京）投资有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。